Regal Beloit Terms and Conditions of Sale - French Translation

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

TOUS LES DEVIS NE SONT PROPOSÉS ET TOUS LES BONS DE COMMANDE ACCEPTÉS PAR LE VENDEUR QUE SOUS RÉSERVE DE CES CONDITIONS.

1. DÉFINITIONS :

« Acheteur » désigne la personne morale à laquelle le Vendeur vend des Produits ou Services en vertu d’un Contrat.

« Contrat » désigne l’accord entre l’Acheteur et le Vendeur régissant la vente des Produits et/ou Services par le Vendeur à l’Acheteur. Ces Conditions, le Devis (si un Devis est émis par le Vendeur), toute confirmation du bon de commande (si une confirmation est émise par le Vendeur) et le bon de commande de l’Acheteur (sauf dans la mesure où il contredit les présentes Conditions, le Devis et/ou la confirmation du bon de commande) constituent le Contrat.

« Produits » désigne l’équipement, les pièces, matériaux, fournitures et autres biens que le Vendeur a accepté de fournir en vertu du Contrat. Dans ces Conditions, les références à l’achat et à la vente de Produits peuvent désigner, s’il y a lieu, la concession de licence d’utilisation du Logiciel chargé sur les Produits ou fourni avec ces derniers.

« Devis » désigne la déclaration du Vendeur identifiant les Produits et Services, ainsi que toute quantité, prix, calendrier de livraison et/ou autres conditions (qui s’ajoutent à ces Conditions ou diffèrent de ces dernières), que le Vendeur propose de vendre à l’Acheteur. Un Devis faisant référence à ces Conditions sera réputé inclure ces Conditions, que le Vendeur fournisse ou non une copie complète de ces Conditions à l’Acheteur avec le Devis, ou avec une confirmation du bon de commande. En cas de conflit entre ces Conditions et les autres dispositions du Devis, ces dernières prévaudront.

« Services » désigne les services que le Vendeur a accepté de fournir en vertu du Contrat.

« Logiciels » désigne les logiciels chargés sur les Produits ou fournis avec ces derniers.

« Vendeur » désigne l’entité Regal -- qu’il s’agisse de Regal Beloit Corporation (« RBC ») ou d’une filiale de RBC fournissant les Produits et/ou Services en vertu du Contrat.

« Conditions » désigne ces « Conditions générales de vente ».


2. FORMATION DU CONTRAT :

Aucun accord ni entente, oral ou écrit, prétendant modifier ces Conditions ne liera le Vendeur à moins d’avoir été conclu par écrit, d’indiquer explicitement qu’il s’agit d’une modification des présentes Conditions et d’avoir été signé par le représentant autorisé du Vendeur. Aucune conduite antérieure, pratique commerciale ou modalité d’exécution ne seront pertinentes pour expliquer ou compléter l’une de ces Conditions. Si ces Conditions sont considérées comme une offre, l’acceptation par l’Acheteur de l’offre du Vendeur est expressément limitée à l’acceptation des présentes Conditions. L’exécution de la commande de l’Acheteur ne constitue pas l’acceptation d’une quelconque des conditions de l’Acheteur et ne modifie en rien ces Conditions. Le bon de commande de l’Acheteur pour l’achat des Produits et/ou la prestation des Services constituera le consentement de l’Acheteur aux présentes Conditions. Toutes les conditions incluses dans le bon de commande de l’Acheteur ou une autre forme de communication fournie par l’Acheteur s’ajoutant à ou différant de ces Conditions, seront réputées rejetées par le Vendeur, sauf si elles ont été expressément acceptées par écrit par le représentant autorisé du Vendeur. Sinon, si ces Conditions sont considérées comme une réponse à, une acceptation de ou une confirmation écrite de l’offre de l’Acheteur, que ce soit sous la forme d’un bon d’achat ou autre, l’offre de l’Acheteur sera réputée faite en fonction de ces Conditions, et l’acceptation du Vendeur sera expressément subordonnée au consentement de l’Acheteur à ces Conditions. L’acceptation, par l’Acheteur, des Produits fournis à l’Acheteur par le Vendeur constituera le consentement exprès de l’Acheteur à toutes les conditions contenues dans les présentes Conditions. Toutes les propositions, négociations et déclarations, le cas échéant, effectuées avant ou en référence aux présentes, sont remplacées par les présentes Conditions. En concluant un contrat basé sur ces Conditions, l’Acheteur accepte que celles-ci s’appliquent aux accords futurs entre lui-même et le Vendeur, même si cela n’est pas expressément mentionné. Le Vendeur sera autorisé à mettre à jour et/ou modifier ces Conditions régulièrement, en avertissant l’Acheteur de cette mise à jour ou modification, et à compter de cet avis, ou en envoyant à l’Acheteur les Conditions mises à jour ou modifiées, et ces Conditions révisées s’appliqueront à toutes les transactions ultérieures entre le Vendeur et l’Acheteur. Dans cet article, les références à « ces Conditions » sont réputées signifier les présentes Conditions et le Devis du Vendeur, si le Vendeur a émis un Devis.


3. ACCEPTATION DES BONS DE COMMANDE :

Aucun bon de commande de l’Acheteur n’engagera le Vendeur tant que le Vendeur ne l’aura pas accepté par écrit, et le Vendeur n’aura aucune responsabilité à l’égard de l’Acheteur concernant les bons de commande non acceptés. La livraison d’un bon de commande constituera l’acceptation de celui-ci par le Vendeur, sous réserve de ces Conditions. Tous les bons de commande seront soumis à ces Conditions, que cela soit mentionné ou non sur les bons de commande. Les bons de commande acceptés par le Vendeur ne peuvent pas être annulés ni modifiés par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Si l’Acheteur demande la modification d’un bon de commande déjà accepté par le Vendeur, en particulier de la quantité des Produits ou Services commandés, le Vendeur se réserve le droit d’ajuster le prix et le calendrier de livraison dans le cadre de l’acceptation, par le Vendeur, du bon de commande modifié.


4. DEVIS :

Les Devis expireront et seront annulés trente (30) jours à compter de la date du Devis, sauf indication contraire dans le Devis. Le Devis peut être modifié ou annulé par le Vendeur à tout moment avant que le Vendeur n’ait reçu l’acceptation conforme de l’Acheteur ; cependant, le Vendeur se réserve le droit moyennant un avis écrit à l’Acheteur de corriger les éventuelles erreurs typographiques ou matérielles présentes dans tout Devis avant ou après réception de l’acceptation conforme de l’Acheteur (par lequel, si ce droit est exercé par le Vendeur, le Vendeur fournira à l’Acheteur la possibilité d’accepter ou de rejeter l’offre corrigée par le Vendeur). Les prix indiqués dans les Devis sont susceptibles d’être modifiés conformément à l’article 5 « PRIX ; CHANGEMENTS DE PRIX. »


5. PRIX ; CHANGEMENTS DE PRIX :

  • (a) Prix. Le prix des Produits, Logiciels ou Services (« Offres ») vendus en vertu du Contrat, y compris les frais de port approximatifs, correspondront à ceux indiqués dans le Devis. Les frais de port en vigueur au moment de l’envoi seront facturés à l’Acheteur. Si le prix n’est pas précisé dans le Devis, le prix sera basé sur les prix du Vendeur en vigueur au moment de la signature du Contrat, sous réserve des dispositions énoncées à l’article 5(b)(2) « CHANGEMENTS DE PRIX ». Les prix publiés correspondent aux Offres actuelles du Vendeur et sont basés, dans le cas des Produits, sur la conception et la fabrication standard actuelles à partir de matériaux standard. Toute variation par rapport aux Offres actuelles nécessite une tarification spéciale. Le Vendeur se réserve le droit, à tout moment, sans préavis ni obligation, d’interrompre et de retirer toutes Offres de la vente, de modifier la conception des Offres et/ou d’apporter des améliorations aux Offres. Le Vendeur se réserve le droit d’interrompre toute augmentation ou réduction de prix, tous suppléments et autres conditions relatives au prix sans préavis. Sauf indication contraire dans le Devis, le prix est basé sur la livraison conformément à l’article 10 « LIVRAISON ; TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ; RISQUE DE PERTE/DOMMAGES ; INSPECTION » ci-dessous. Le prix comprend l’emballage standard utilisé par le Vendeur.

  • (b) Changements de prix.

    • (1) Le Vendeur peut modifier le prix indiqué dans un Devis à tout moment sur présentation d’un avis à l’Acheteur, sauf si le Vendeur a expressément déclaré dans le Devis que le prix est ferme et a expressément indiqué la période pendant laquelle le prix resterait ferme, auquel cas le prix restera ferme au cours de cette période, sauf si l’alinéa (2) ci-dessous s’applique.

    • (2) Face aux changements suivants, qui entraînent une augmentation des coûts du Vendeur en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, prenant effet sur présentation d’un avis à l’Acheteur, le Vendeur peut ajuster unilatéralement le prix applicable à (i) un Devis émis, même si le Devis précise que le prix est ferme et/ou (ii) un Contrat entre les parties dans un montant reflétant l’augmentation des prix résultant de ces changements : (a) modifications des spécifications de l’Acheteur, quantités commandées, modalités d’expédition et autres demandes de l’Acheteur ; (b) changements des tarifs de transport et autres dépenses liées au transport ; (c) modifications des lois applicables, incluant, sans toutefois s’y limiter, les conditions décrites à l’article 8 « TAXES, DROITS ET FRAIS » ci-dessous ; et (d) modifications du coût de production du Vendeur, tel que le coût des matières premières, des composants et/ou de la main-d’œuvre.

  • (c) Services. Les frais de service sont basés sur les heures de travail normales (8h à 17h, du lundi au vendredi). Les heures supplémentaires et travaillées le samedi seront payées une fois et demi (1,5) le taux horaire des heures de travail normales. Les heures travaillées le dimanche seront payées deux (2) fois le taux horaire des heures de travail normales ; les heures travaillées pendant les jours fériés seront payées trois (3) fois le taux horaire des heures de travail normales.


6. SERVICES :

Les dispositions énoncées dans cet article s’appliqueront si le Vendeur fournit des Services, tels que l’offre de conseils, de conseils sur des études de faisabilité, des programmes d’études, cours, séances de formation, un support, un détachement, un hébergement, la mise en œuvre ou gestion de logiciels, sites web ou systèmes d’information et des Services concernant les réseaux. Ces dispositions ne modifieront pas les dispositions incluses dans ces Conditions concernant certains Services donnés, comme la maintenance.

  • (a) Prestation.

    • (1) Le Vendeur devra fournir les Services conformément à l’article 12.

    • (2) En fournissant les Services, le Vendeur ne sera tenu de suivre les instructions raisonnables communiquées en temps opportun par l’Acheteur que si elles ont été convenues expressément par écrit. Le Vendeur ne sera pas tenu de suivre les consignes qui modifient ou complètent la nature ou la portée des Services convenus ; cependant, s’il décide de suivre ces consignes, le travail en question sera rémunéré conformément au paragraphe (b) « Modifications et travail supplémentaire » ci-dessous.


  • (b) Modifications et travail supplémentaire.

    • (1) Si, à la demande de l’Acheteur ou avec l’accord préalable de ce dernier, le Vendeur a effectué un travail ou une autre prestation dépassant la nature ou la portée des Services, l’Acheteur devra payer ce travail ou cette prestation aux tarifs habituels du Vendeur. Le Vendeur ne sera pas tenu de satisfaire une demande de travaux supplémentaires.

    • (2) L’Acheteur reconnaît que ce travail ou cette prestation supplémentaires peuvent avoir une incidence sur les délais de prestation des Services convenus ou prévus et les responsabilités mutuelles de l’Acheteur et du Vendeur. Des travaux supplémentaires (ou la nécessité de travaux supplémentaires) au cours de l’exécution du Contrat ne seront jamais un motif valable d’annulation ou de résiliation du Contrat par l’Acheteur. Cela n’affectera en rien le droit légal de l’Acheteur de résilier le contrat pour un motif valable.


7. VENTE DE PRODUITS :

Les dispositions de cet article s’appliqueront si le Vendeur vend des Produits à l’Acheteur.

  • (a) Conditions environnementales. L’Acheteur devra garantir un environnement répondant aux exigences spécifiées par le Vendeur pour les Produits dans un cas particulier (par exemple, concernant la température, l’humidité, les exigences techniques, etc.).

  • (b) Maintenance et support. Le Vendeur peut proposer à l’Acheteur d’acheter auprès du Vendeur des services annuels de maintenance et de support en vertu des conditions de l’accord de maintenance et de support standard du Vendeur en vigueur à ce moment-là. L’Acheteur peut renouveler cette période de maintenance aux tarifs de maintenance alors en vigueur du Vendeur. Dans le cas où l’Acheteur achèterait d’autres Produits, les frais de maintenance de ces Produits seront calculés au prorata de manière à coïncider avec la période de maintenance existante de l’Acheteur. Le Vendeur ne sera en aucun cas chargé de fournir des services de maintenance après l’expiration du contrat de maintenance.


8. TAXES, DROITS ET FRAIS :

Il revient au Vendeur de payer les impôts calculés sur le revenu net du Vendeur fondés sur la prestation ou le paiement des travaux effectués en vertu du Contrat (« Impôts du Vendeur »). L’Acheteur sera responsable de tous les autres droits, taxes, frais ou de tout autre type d’imposition (y compris, sans toutefois s’y limiter, la taxe de fabrication, la taxe pour les détaillants, la taxe d’utilisation, la taxe sur les ventes, le droit d’accise, tout tarif, prélèvement ou droits, tous frais de douane, frais d’inspection ou de test, la taxe sur la valeur ajoutée, ou toute autre taxe, tous frais ou impositions de quelque nature que ce soit), et toute augmentation de ceux-ci, imposés par toute autorité gouvernementale à l’Acheteur, au Vendeur ou aux fournisseurs et/ou sous-traitants du Vendeur, dans le cadre du Contrat entre le Vendeur et l’Acheteur, que ce soit en lien avec la production, les ventes, la distribution, la livraison des Produits ou Logiciels, la prestation des Services, ou tout autre élément de la prestation du Vendeur dans le cadre du Contrat, ou la prestation d’un fournisseur ou sous-traitant du Vendeur dans le cadre du Contrat. Dans le cas où le Vendeur, que ce soit de manière directe ou indirecte, par le biais d’un ou plusieurs de ses fournisseurs et/ou sous-traitants, serait tenu de payer de tels taxes, droits, frais ou impositions (y compris une augmentation de leur montant), que ces taxes, droits, frais ou impositions (ou l’augmentation de leur montant) soient imposés avant ou après la livraison des Produits par le Vendeur et/ou le paiement de l’Acheteur en vertu du Contrat, l’Acheteur devra rembourser le Vendeur du montant de ces taxes, droits, frais ou impositions (ou de leur augmentation). Le Vendeur peut ajouter le montant à rembourser au prix du Produit, du Logiciel ou du Service, ou le facturer séparément, au choix du Vendeur. Au lieu de ce remboursement, l’Acheteur peut fournir au Vendeur, au moment du passage de la commande, un certificat d’exemption ou un autre document acceptable pour l’autorité imposant ces taxes, frais ou impositions. Si les prix du Vendeur incluent ou visent à couvrir de tels taxes, droits, frais ou impositions (autres que les Impôts du Vendeur), toute augmentation de ces taxes, droits, frais et/ou impositions donnera lieu à un ajustement du prix.


9. MODALITÉS DE PAIEMENT :

  • (a) Modalités de paiement. Les paiements seront effectués en intégralité, sans réduction, en Euros et par virement électronique au plus tard trente (30) jours à compter de la date de la facture. La compensation en cas de demande reconventionnelle par l’Acheteur n’est permise que si sa demande reconventionnelle est incontestée ou a fait l’objet d’un jugement définitif.

  • (b) Défaut de paiement. Si l’Acheteur est en défaut de paiement à l’échéance, ou dans le cas où une procédure volontaire ou involontaire de faillite ou d’insolvabilité impliquant l’Acheteur serait engagée par ou contre l’Acheteur, alors le prix Contractuel total sera immédiatement exigible et payable sur demande, ou le Vendeur, s’il le décide et sans préjudices aux autres recours prévus par la loi, pourra reporter la livraison ou résilier le Contrat. Lorsque la livraison est différée et que le Vendeur n’exige pas le paiement immédiat du prix Contractuel total, des paiements au prorata seront exigibles à mesure que les livraisons sont effectuées.

  • (c) Condition financière de l’Acheteur. Si, pendant la période d’exécution du Contrat, le Vendeur juge raisonnablement que la condition financière de l’Acheteur ne justifie pas les modalités de paiement spécifiées, le Vendeur peut exiger le paiement complet ou partiel avant de commencer les travaux, ou la garantie suffisante que les factures seront réglées rapidement à l’échéance ou, s’il le décide, sans préjudice aux autres recours prévus par la loi, il peut reporter la livraison ou mettre fin au Contrat avec effet direct sans aucune obligation envers l’Acheteur.

  • (d) Retard. Si la réception de la commande est retardée par l’Acheteur (ce retard devant être accepté par le Vendeur), le Vendeur peut entreposer les Produits conformément au paragraphe 10(g) « Stockage » ci-dessous, et le Vendeur peut soumettre une nouvelle estimation des coûts en fonction des conditions qui prévalent. Les paiements seront exigibles à la date à laquelle le Vendeur est prêt à livrer les Produits et ces derniers seront entreposés aux risques et frais de l’Acheteur comme prévu au paragraphe 10(g) « Stockage » ci-dessous. Si la fabrication est retardée par l’Acheteur pour tout motif que ce soit, un paiement partiel basé sur la part de la commande effectuée sera exigible à la date à laquelle le Vendeur est averti du retard.

  • (e) Frais pour retard de paiement. Si l’Acheteur n’a pas payé le montant dû à l’échéance, des intérêts légaux lui seront facturés, sans qu’une demande écrite ou un avis de défaut de paiement ne soient nécessaires, à compter de la date du défaut de paiement jusqu’à la date de paiement. Les intérêts seront facturés à un taux de neuf pour cent (9 %) supérieur au taux de base. Tout paiement par l’Acheteur servira en premier lieu à payer les frais judiciaires et extrajudiciaires et les intérêts qu’il doit et sera ensuite déduit de sa plus ancienne créance même en cas d’avis contraire de l’Acheteur.

  • (f) Exceptions. Le Vendeur peut faire une exception aux modalités de paiement énoncées dans cet article ou appliquer d’autres conditions si le Vendeur précise cette exception ou les autres conditions dans le Devis du Vendeur ou un autre avis donné par le Vendeur à l’Acheteur avant la réception, par le Vendeur, du bon de commande de l’Acheteur.


10. LIVRAISON ; TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ; RISQUE DE PERTE/DOMMAGES ; INSPECTION:

  • (a) Livraison – Acheteur dans l’UE. Pour les ventes dans l’UE ne nécessitant pas d’exportation depuis l’UE, le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur EXW (Ex Works) au point d’expédition du Vendeur dans l’UE (Incoterms® 2020). Le point d’expédition sera le quai de chargement de l’usine, entrepôt ou autre établissement du Vendeur désigné périodiquement par le Vendeur à sa discrétion comme point de livraison.

  • (b) Ventes Impliquant des exportations depuis l’UE

    • (1) Livraison – Acheteur dans l’UE ; Expédition ultérieure vers une destination hors de l’UE. Pour les ventes, dans l’UE à un Acheteur de l’UE, impliquant une expédition à la demande de l’Acheteur et/ou au nom de l’Acheteur, vers une destination extérieure à l’UE, le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur EXW (Ex Works) au point de livraison du Vendeur dans l’UE (Incoterms® 2020). Le point de livraison sera le quai de chargement ou autre point de l’usine, entrepôt ou autre établissement du Vendeur désigné périodiquement par le Vendeur à sa discrétion comme point de livraison. L’Acheteur est responsable de tous les frais de port encourus après la remise des Produits par le Vendeur au transporteur ou à l’Acheteur au point de livraison, et devra rembourser le Vendeur de toute assurance de transport ou fret prépayés par le Vendeur pour les Produits. L’Acheteur sera seul responsable du chargement et du transport (y compris du coût de ceux-ci) et devra assumer le risque de perte et/ou dommages au cours du transport. Il revient à l’Acheteur de remplir tous les documents d’exportation requis pour l’exportation depuis l’UE.

    • (2) Livraison – Acheteur hors de l’UE. Pour les ventes dans l’UE à un Acheteur en dehors de l’UE, le Vendeur livrera les Produits au transitaire de l’Acheteur EXW (Ex Works) au point de livraison du Vendeur dans l’UE (Incoterms® 2020). Le point de livraison sera le quai de chargement ou autre point de l’usine, entrepôt ou autre établissement du Vendeur désigné périodiquement par le Vendeur à sa discrétion comme point de livraison. L’Acheteur est responsable de tous les frais de port encourus après la remise des Produits par le Vendeur au transitaire/transporteur de l’Acheteur au point de livraison, et l’Acheteur devra rembourser le Vendeur de toute assurance de transport ou fret prépayés par le Vendeur pour les Produits. L’Acheteur sera seul responsable du chargement et du transport, et devra assumer le risque de perte et/ou dommages au cours du transport. Il revient à l’Acheteur de remplir tous les documents d’exportation requis pour l’exportation depuis l’UE.

  • (c) Dates de livraison. Les dates de livraison sont approximatives et constituent uniquement une estimation ; elles ne sont pas garanties sauf si cela est expressément spécifié dans le Contrat. Les dates de livraison dépendent de la réception rapide par le Vendeur de toutes les informations d’expédition et autres informations nécessaires fournies par l’Acheteur. Chaque livraison sera considérée comme une transaction distincte et toute absence de livraison n’aura aucune conséquence sur les autres livraisons. Le Vendeur peut assurer la livraison avant le délai prévu. Le Vendeur se réserve le droit de procéder à des livraisons échelonnées, chaque livraison partielle devant être facturée séparément et payée par l’Acheteur à l’échéance indiquée sur la facture, sans tenir compte des livraisons ultérieures. La livraison des Produits à un transitaire ou autre transporteur au point de livraison constituera la livraison à l’Acheteur.

  • (d) Transfert de propriété. La propriété des Produits sera transférée à l’Acheteur au moment de la livraison des Produits au transitaire/transporteur ou à l’Acheteur au point de livraison conformément aux paragraphes (a) « Livraison – Acheteur dans l’UE » ou (b) « Ventes impliquant des exportations depuis l’UE » (selon le cas) ci-dessus. Sous réserve des lois applicables, le Vendeur, moyennant un avis à l’Acheteur, peut conserver la propriété des Produits jusqu’à ce que le Vendeur reçoive l’intégralité du paiement de l’Acheteur et, dans ce cas, l’Acheteur possédera les Produits à titre d’agent fiduciaire jusqu’au transfert de propriété. Si l’Acheteur crée un nouvel objet tiré intégralement ou en partie des objets livrés par le Vendeur, l’Acheteur conservera les objets nouvellement créés pour le Vendeur jusqu’au paiement de tous les montants dus par l’Acheteur en vertu du Contrat ; dans ce cas, le Vendeur possédera tous les droits en tant que propriétaire de l’objet nouvellement créé jusqu’à ce que l’Acheteur effectue le paiement dans son intégralité. En cas de résiliation du Contrat, le Vendeur sera autorisé, sans préjudice aux autres droits du Vendeur, à exiger la restitution immédiate des Produits pour lesquels il peut invoquer une réserve de propriété. Tant que le Vendeur reste propriétaire des Produits conformément à ce paragraphe, l’Acheteur devra (i) conserver les Produits à part en les identifiant clairement, (ii) avertir immédiatement le Vendeur de toutes réclamations de tierces parties qui pourraient concerner les Produits et (iii) assurer adéquatement les Produits pour un montant au moins égal à leur prix et indiquer l’intérêt du Vendeur sur la police. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur est autorisé à utiliser les Produits uniquement dans la mesure où cette utilisation est nécessaire dans le cadre de ses activités ordinaires. La propriété du Logiciel ne sera pas transférée à l’Acheteur et est soumise à la licence applicable.

  • (e) Risque de perte/dommages. Après la livraison, l’Acheteur devra assumer le risque de perte et/ou dommages conformément aux paragraphes (a) « Livraison – Acheteur dans l’UE » ci-dessus ou (b) « Ventes impliquant des exportations depuis l’UE » (selon le cas).

  • (f) Livraison par le transporteur du Vendeur. Lorsque les parties conviennent que la livraison sera effectuée dans un autre lieu que le point de livraison du Vendeur, et que le Vendeur fera livrer les produits par son transporteur ou par les camions appartenant au Vendeur ou loués par ce dernier, le déchargement à l’endroit convenu constituera la livraison à l’Acheteur. Les frais de transport et de manutention facturés par le Vendeur ne reflètent pas nécessairement les frais de transport réels prépayés par le Vendeur, en raison des remises dont bénéficie le Vendeur pour le volume global de marchandises confiées au transporteur par le Vendeur ou lorsqu’il est nécessaire de faire appel à un transporteur dont le tarif diffère de celui sur lequel sont calculés les frais de transport et de manutention du Vendeur. Lorsque les marchandises sont livrées dans des camions appartenant au Vendeur ou loués par ce dernier, un montant à peu près équivalent aux tarifs de transport courants en vigueur sera facturé à l’Acheteur.

  • (g) Stockage. Dans le cas où un Acheteur ne serait pas en mesure d’accepter ou rejetterait sans motif valable la livraison des Produits au moment de la livraison, le Vendeur facturera à l’Acheteur le prix d’achat total comme si la livraison avait été effectuée et : (i) si le Vendeur est en mesure de stocker ces Produits dans ses propres locaux, l’Acheteur paiera au Vendeur des frais raisonnables de manutention et stockage pendant la durée du stockage ou (ii) si le Vendeur n’est pas en mesure de stocker ces produits dans ses propres locaux, le Vendeur se réserve le droit d’organiser la manutention et le stockage dans un entrepôt de douane adapté pour l’Acheteur aux frais de l’Acheteur. Dans le cas où les produits devraient être manutentionnés et entreposés, il reviendra à l’Acheteur d’en avertir le Vendeur au moment de leur expédition. Le Vendeur prendra les dispositions nécessaires pour l’expédition aux frais de l’Acheteur.

  • (h) Dépassement de la quantité. L’Acheteur convient d’accepter au maximum dix pour cent (10 %) de produits excédentaires par rapport à la quantité commandée dans le bon d’achat de l’Acheteur pour les Produits « fabriqués sur mesure ». Chacun de ces Produits supplémentaires sera tarifé au prix facturé pour la quantité précise commandée.

  • (i) Inspection. L’Acheteur devra inspecter et accepter ou rejeter les Produits livrés en vertu du Contrat sans tarder après la livraison de ces Produits. Dans le cas où les Produits ne seraient pas conformes aux spécifications applicables, l’Acheteur avertira le Vendeur de cette non-conformité par écrit et un délai raisonnable sera accordé au Vendeur pour corriger cette non-conformité. L’Acheteur sera réputé avoir accepté les Produits livrés en vertu du Contrat et avoir renoncé à toute non-conformité si le Vendeur ne reçoit pas, sans retard, de notification de l’Acheteur, au plus tard quinze (15) jours après leur livraison et dans le cas de vices cachés sans retard, au plus tard cinq (5) jours après leur découverte. Dans sa notification, l’Acheteur précisera dans des détails raisonnables la nature et l’étendue du défaut ou de la non-conformité.


11. RETARDS EXCUSABLES ; FORCE MAJEURE :

  • (a) Dispense d’exécution. Le Vendeur ne sera pas réputé avoir manqué à ses obligations Contractuelles ou être responsable de quelque manière que ce soit à l’égard de l’Acheteur (que ce soit pour toutes pertes ou tous préjudices ordinaires, accessoires, indirects ou autres) si cela est causé par le retard ou l’incapacité du Vendeur à assurer la livraison ou l’installation des Produits ou la prestation des Services en raison d’événements imprévisibles ou inévitables échappant raisonnablement au contrôle du Vendeur, tels que : cas de force majeure, action de l’Acheteur, embargo ou autre action, autorité, réglementation ou demande d’un gouvernement, incendie, grève, ralentissement, guerre, conflit armé, acte ou menace terroriste, émeute, épidémie. Si l’un des événements susmentionnés survenait, les deux parties pourraient résilier le bon de commande de l’Acheteur pour tous les Produits non livrés ou Services incomplets ou prolonger le délai de livraison d’une durée égale au temps perdu à cause du retard. Ce choix devra être communiqué rapidement à l’Acheteur. Si le Vendeur choisissait de résilier le Contrat dans ces conditions, le Vendeur serait déchargé de toute responsabilité pour non-livraison des Produits ou non-prestation des Services, incluant, sans toutefois s’y limiter, toutes réclamations au nom de l’Acheteur pour perte de profits ou toute autre réclamation de l’Acheteur de quelque nature que ce soit. Si l’expédition ou la progression des travaux est retardée ou interrompue par l’Acheteur, l’Acheteur devra payer au Vendeur tous les frais supplémentaires qui en résultent.

  • (b) Répartition. Si le Vendeur détermine que sa capacité à répondre à la demande de produits, y compris des Produits, ou à obtenir une main-d’œuvre, des matériaux, composants ou locaux est compromise, limitée ou rendue impossible en raison des causes énoncées au paragraphe (a) « Dispense d’exécution » ci-dessus, le Vendeur peut répartir ses produits disponibles (sans être obligé d’acquérir d’autres quantités de ces produits), y compris les Produits, entre lui et ses acheteurs selon une formule que le Vendeur juge équitable sans être tenu responsable du manquement contractuel qui pourrait en résulter.


12. GARANTIE LIMITÉE :

  • (a) Étendue et durée.

    • (1) Produits. Le Vendeur garantit que les Produits livrés seront exempts de défauts de matériaux, de fabrication et juridiques. Cette garantie expirera douze (12) mois après la première utilisation du produit ou dix-huit (18) mois à compter de la date de fabrication du Produit, la date antérieure étant retenue et, dans tous les cas, pas moins de douze (12) mois à compter de la date de livraison. Nonobstant la phrase précédente, cette garantie prendra fin douze (12) mois à compter de la date de livraison des Produits de transmission de puissance mécanique fabriqués et/ou proposés par les unités commerciales du segment Systèmes de transmission de puissance du Vendeur.

    • (2) Produits et/ou parties de Produits réparés et/ou remplacés. Le Vendeur garantit que les Produits ou parties de Produits réparés ou remplacés livrés seront exempts de défauts de matériaux, de fabrication et juridiques. Dans le cas de Produits ou parties de Produits réparés ou remplacés comprenant des recours à la garantie pour les Produits, cette garantie expirera douze (12) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement des Produits ou parties de Produits.

    • (3) Services. Le Vendeur garantit que les Services seront dispensés de manière compétente et diligente conformément aux spécifications mutuellement convenues. Le délai de prescription expirera quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de prestation de ces Services, sous réserve du paragraphe13(g) « EXCEPTIONS ».

    • (4) Logiciel. Le Vendeur garantit que le Logiciel s’exécutera, au moment de la livraison, conformément aux spécifications convenues dans l’accord écrit et signé par l’Acheteur (le titulaire de licence) et le Vendeur (le concédant de licence) lorsqu’il est correctement installé sur les Produits. Le micrologiciel intégré aux Produits exécutera, au moment de la livraison, les instructions de programmation du Vendeur. La garantie expirera douze (12) mois à compter de la date de livraison du premier Produit sur lequel le Logiciel est chargé.

    • (5) Applicabilité. Ces garanties énoncées dans cet article 12 s’appliqueront à tous les Produits et/ou Logiciels achetés, acquis et/ou utilisés par une entité ou personne qui acquiert les Produits et/ou Logiciels auprès de l’Acheteur (un « Cessionnaire »), sauf que toute réclamation à l’encontre du Vendeur dans le cadre de cette garantie sera uniquement limitée à une réclamation par l’Acheteur pour rupture du Contrat. Le Vendeur ne sera pas tenu, par cet article, de satisfaire une réclamation en vertu de cet article faite à l’encontre du Vendeur par un Cessionnaire, qu’il s’agisse d’un Cessionnaire direct ou indirect de l’Acheteur. L’Acheteur devra fournir à tout Cessionnaire d’un Produit ou Logiciel un avis écrit bien visible du présent article et de l’article 13 « LIMITATIONS DES RECOURS ET RESPONSABILITÉS ».

    • (6) Exceptions. La durée de garantie de certains Produits peut dépasser la durée de garantie spécifiée au paragraphe (a)(1) « Étendue et durée ». L’Acheteur doit consulter le catalogue de produits à jour ou le site internet du Vendeur, ou le Vendeur directement, pour confirmer la période de garantie applicable.


  • (b) Recours.

    • (1) Produits. Si, avant l’expiration de la garantie énoncée au paragraphe (a)(1) « Produits » ci-dessus, il est prouvé à la satisfaction du Vendeur que des Produits sont défectueux ou non conformes à la garantie qui y est énoncée, le Vendeur réparera ou remplacera ces produits défectueux ou les composants de ces derniers, ou remboursera ou fournira à l’Acheteur un crédit correspondant au montant du prix d’achat payé par l’Acheteur à condition que le Vendeur reçoive un avis écrit de tout défaut et/ou toute non-conformité conformément au paragraphe 10 (i) « INSPECTION ». Toutes réclamations pour défauts non notifiées par écrit et reçues par le Vendeur dans le délai spécifié au paragraphe 10 (i) « INSPECTION » seront réputées abandonnées. La responsabilité du Vendeur concernant ces Produits défectueux ou non conformes n’excédera pas 150 % du prix d’achat payé par l’Acheteur pour ces Produits sous réserve du paragraphe 13 (g) « EXCEPTIONS ». Avec l’accord préalable du Vendeur, l’Acheteur retournera les Produits ou partie des produits prétendus défectueux pour qu’ils soient inspectés par le Vendeur, et aucun autre Produit ne sera retourné au bureau, à l’usine, à l’entrepôt ou au centre de réparation autorisé du Vendeur ou dans tout autre lieu, sans le consentement écrit du Vendeur.

    • (2) Produits et/ou parties de Produits réparés et/ou de substitution. Si avant l’expiration de la durée de garantie applicable énoncée au paragraphe (a)(2) « Produits et/ou parties de Produits réparés et/ou remplacés » ci-dessus, il a été prouvé à la satisfaction du Vendeur que les Produits et/ou parties de Produits remplacés sont défectueux ou non conformes à la garantie qui y est énoncée, le recours énoncé au paragraphe (b)(1) « Produits » ci-dessus s’appliquera à ces Produits et/ou parties de Produits de substitution.

    • (3) Services. Si, avant l’expiration du délai de garantie énoncé au paragraphe (a)(3) « Services » ci-dessus, il a été prouvé à la satisfaction du Vendeur que des Services ne sont pas conformes à la garantie énoncée, le Vendeur assurera à nouveau la prestation de ces Services non conformes. S’il n’est pas possible de fournir à nouveau les Services, le Vendeur pourra, à sa discrétion, rembourser ou créditer les sommes payées par l’Acheteur pour ces Services non conformes.

    • (4) Logiciel. Si, avant l’expiration de la garantie énoncée au paragraphe (a)(4) « Logiciels » ci-dessus, (i) l’Acheteur fournit, par écrit, une description complète de la non-conformité alléguée du Logiciel, et (ii) qu’il est prouvé à la satisfaction du Vendeur que le Logiciel n’est pas conforme à la garantie énoncée, le Vendeur corrigera la non-conformité en choisissant soit de : (i) modifier ou mettre à disposition de l’Acheteur les instructions permettant de modifier le programme à l’origine de la non-conformité, soit de (ii) corriger ou remplacer le programme.


  • (c) Exclusions - Les garanties énoncées dans cet article ne couvrent pas :

    • (1) les frais de port en provenance et à destination du bureau, de l’usine, de l’entrepôt, du centre de réparation autorisé du Vendeur ou d’un autre lieu désigné par le Vendeur pour la réparation ou le remplacement des Produits défectueux, ou tous droits, taxes, frais de douanes, frais d’inspection ou de tests, ou tous autres frais de quelque nature que ce soit s’y rapportant dès que ces dépenses ainsi que les demandes d’indemnisation et toutes les autres dépenses dépassent le montant spécifié au paragraphe 12(b)(1) « PRODUITS » ;

    • (2) les coûts associés au retrait des Produits défectueux, et/ou au démontage, de l’équipement dans lequel les Produits ont été assemblés ou la réinstallation des Produits et/ou le réassemblage de ces équipements, ou les tests des Produits réparés ou remplacés et/ou de l’équipement dès que ces dépenses ainsi que les demandes d’indemnisation et toutes les autres dépenses dépassent le montant spécifié au paragraphe 12(b)(1) « PRODUITS » ;

    • (3) les coûts de déplacement des services mobiles et les frais de subsistance tant que ces dépenses sont raisonnablement nécessaires pour réparer ou remplacer un Produit défectueux et dès que ces dépenses ainsi que les demandes d’indemnisation et toutes les autres dépenses dépassent le montant spécifié au paragraphe 12(b)(1) « PRODUITS » ;

    • (4) les Produits utilisés de façon abusive, négligente, inadaptée, contrairement à l’usage prévu, endommagés au cours d’un accident ou par des circonstances échappant au contrôle du Vendeur, une installation incorrecte (si elle effectuée par toute autre personne que le Vendeur), un fonctionnement incorrect (incluant, sans toutefois s’y limiter, une utilisation dépassant la puissance nominale ou ne respectant pas les consignes ou exigences en matière d’installation, de maintenance ou de fonctionnement), une maintenance inadaptée, un stockage inadapté et/ou toute utilisation ou réparation autres que normales ;

    • (5) les Produits maintenus, entretenus, réparés ou modifiés par quiconque à l’exception du Vendeur ou des services de réparation autorisés du Vendeur ;

    • (6) le Vendeur ne sera tenu pour responsable des Produits et/ou parties de Produits non fabriqués par le Vendeur ; des Produits fournis par le Vendeur, mais fabriqués par d’autres, que si l’Acheteur a engagé précédemment des procédures judiciaires infructueuses à l’encontre du fabricant, dans la mesure où ce n’est pas déraisonnable pour l’Acheteur. À cette fin, le Vendeur confiera à l’Acheteur la garantie écrite, le cas échéant, du fabricant, si cela est raisonnablement faisable ; cependant, le Vendeur n’affirme, ne garantit ou ne déclare pas que le fabricant respectera les conditions de la garantie du fabricant ;

    • (7) tous les conseils techniques fournis gratuitement par le Vendeur à l’Acheteur concernant l’utilisation des Produits ; tous ces conseils techniques, ou les résultats obtenus, étant offerts et acceptés aux risques de l’Acheteur ; et/ou

    • (8) les problèmes causés par l’utilisation du Logiciel en lien avec les logiciels, matériels ou produits de tiers.


  • (d) CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ : les garanties précitées remplacent toutes autres garanties expresses et implicites, accordées par la loi ou autres, y compris, sans s’y limiter, les garanties implicites de qualité marchande et d’adéquation à un but particulier. Aucun employé, représentant ou agent du vendeur autre qu’un responsable du Vendeur n’est autorisé à changer ou modifier une quelconque disposition de cet article ou à donner de garanties ou à faire de déclarations, expresses ou implicites, oralement ou par écrit, contraires à ce qui précède. Excepté dans les cas où le Produit convient à l’usage prévu dans le Contrat pour une utilisation normale et présente une qualité habituelle pour les produits de même nature et que l’Acheteur peut escompter eu égard à la nature du Produit, ou dans les cas où l’Acheteur et le Vendeur conviennent, par le biais d’un accord écrit et signé, des spécifications applicables aux Produits, Logiciels et/ou Services, de toute description des Produits, Logiciels et/ou Services, que ce soit par écrit ou oralement par le Vendeur ou les agents du Vendeur. Les spécifications, échantillons, modèles, bulletins, dessins, diagrammes, fiches techniques ou autres documents similaires utilisés en lien avec la commande de l’Acheteur ont pour seul but d’identifier les Produits et ne seront pas interprétés comme une garantie expresse ou implicite. Toutes les suggestions formulées par le Vendeur ou les agents du Vendeur concernant l’utilisation, l’application ou l’adéquation des Produits ne seront pas interprétées comme une garantie expresse ou implicite sauf confirmation écrite d’un représentant autorisé du Vendeur. Si un représentant autorisé du Vendeur énonçait des garanties expresses ou implicites par écrit et si (1) les conditions de fonctionnement réelles ou autres conditions ou l’usage différaient de ceux affirmés par l’Acheteur au Vendeur ou (2) si le Vendeur s’est appuyé sur les données ou informations qui lui ont été fournies par l’Acheteur pour sélectionner ou concevoir les Produits et/ou la prestation des Services et que de telles données ou informations s’avèrent inexactes, les garanties énoncées affectées par ces conditions seront déclarées nulles. Cet article ne s’appliquera pas aux exceptions spécifiées au paragraphe 13(g) « EXCEPTIONS ».


13. LIMITATIONS DES RECOURS ET RESPONSABILITÉS :

  • (a) Réclamations pour violation de garantie. Le seul recours de l’Acheteur en cas de violation de garantie en vertu du Contrat, autre que la garantie prévue à l’article 16 « INDEMNITÉ DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE » sera le recours applicable énoncé à l’article 12 « GARANTIE LIMITÉE » ci-dessus. La responsabilité totale du Vendeur concernant toute réclamation pour violation de garantie en vertu du Contrat ne dépassera pas le prix d’achat attribuable au Produit, Logiciel ou Service ou la partie de ceux-ci donnant lieu à la réclamation.

  • (b) Autres réclamations. La responsabilité du Vendeur pour toute réclamation autre qu’une réclamation pour violation de garantie en vertu de l’article 12 « GARANTIE LIMITÉE », que ce soit pour rupture de contrat, négligence, délit, responsabilité stricte, indemnisation ou autre pour toute perte ou tout dommage découlant de ou liés au Contrat, à son exécution ou au manquement des obligations contractuelles, ou à la conception, la fabrication, la vente, la livraison, la revente, la réparation, le remplacement, l’installation, les instructions techniques d’installation, l’inspection, le fonctionnement ou l’utilisation de tous Produits couverts par ou fournis en vertu du Contrat ou liés aux Services rendus en vertu du Contrat, ne pourra en aucun cas (sauf dans les cas prévus à l’article 16 « INDEMNITÉ DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE » et sauf dans la mesure des exclusions et limitations de responsabilité interdites par la loi en vigueur) dépasser cinq pour cent (5 %) du prix d’achat attribuable aux Produits ou à une partie d’entre eux ou aux Services donnant lieu à la réclamation.

  • (c) Exclusion de dommages indirects. Le Vendeur ne sera en aucun cas responsable et décline toute responsabilité pour tous dommages indirects, accessoires, spéciaux ou punitifs. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable des pertes de profits ou de revenus, de la perte d’utilisation des Produits, Logiciels ou de tout équipement ou système connexes, du coût du capital, du coût des produits de substitution, du coûts des installations ou services, des coûts liés à l’interruption ou l’arrêt des activités, de fermeture ou de ralentissement, des dommages causés à la réputation, et de tous autres types de pertes économiques, pénalités, dommages-intérêts spéciaux ou punitifs, et réclamations des clients de l’Acheteur pour de tels dommages.

  • (d) Expiration des réclamations. Toutes les réclamations à l’encontre du Vendeur découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci, son exécution ou la rupture du Contrat expireront si elles ne sont pas présentées par écrit au Vendeur par l’Acheteur avant l’expiration de la période de garantie applicable.

  • (e) Avis de défaut. La responsabilité du Vendeur pour inexécution du Contrat ne sera engagée que si l’Acheteur fournit immédiatement et dans les règles un avis de défaut écrit au Vendeur, accordant à ce dernier un délai raisonnable pour remédier au défaut, et si le Vendeur ne parvient toujours pas à remplir ses obligations après ce délai. L’avis de défaut doit comprendre une description de l’inexécution aussi complète et précise que possible, pour que le Vendeur puisse y apporter une réponse adéquate.

  • (f) Préséance. Les limitations de cet article s’appliqueront indépendamment du fait qu’une réclamation soit fondée sur le contrat, un délit (y compris de négligence), la garantie, la responsabilité stricte, la propriété intellectuelle ou autre, et primeront sur toutes les conditions contradictoires, excepté lorsque les limitations de responsabilité de ces conditions contradictoires limitent davantage encore la responsabilité du Vendeur.

  • (g) Exception. Les limitations et exclusions énoncées dans cet article 13 ne s’appliqueront pas à la responsabilité liée à la garantie du Vendeur, à la responsabilité statutaire du Vendeur en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits défectueux (Produkthaftungsgesetz), un décès ou des blessures corporelles résultant de la négligence, de la fraude, ou de l’omission délibérée ou la négligence grave d’une partie (ou des directeurs, agents, sociétés apparentées ou sous-traitants de cette partie) ou du manquement aux obligations contractuelles essentielles, c.-à-d., les obligations essentielles à la bonne exécution du Contrat et la conformité sur laquelle l’Acheteur s’appuie régulièrement en toute confiance, sachant qu’il le peut, et dont le non-respect peut compromettre la réalisation de l’objectif du Contrat.


14. RESPONSABILITÉS DE L’ACHETEUR :

L’Acheteur doit fournir au Vendeur un accès aisé au site où les Services seront fournis, ainsi qu’un espace de travail et des locaux adéquats pour la prestation des Services. L’Acheteur n’exigera pas, comme condition d’accès au site ou autre, que le Vendeur ou ses employés acceptent ou concluent un accord le dégageant de toute responsabilité, limitant autrement les droits ou augmentant les obligations du Vendeur de quelque manière que ce soit. Un tel accord sera nul et non avenu sauf s’il est exécuté par écrit par un représentant autorisé du Vendeur. L’Acheteur informera le Vendeur, par écrit, au moment du passage de la commande, de toutes les substances ou conditions dangereuses connues présentes sur le site, notamment, sans toutefois s’y limiter, la présence d’amiante ou de matériaux contenant de l’amiante, et fournira au Vendeur toutes les données raisonnables demandées par le Vendeur concernant ces derniers. L’Acheteur nommera un représentant connaissant bien le site et la nature des Services fournis par le Vendeur afin qu’il soit présent tant que le personnel du Vendeur sera sur le site. Le Vendeur ne sera pas responsable des frais engagés par l’Acheteur pour le retrait, le remplacement ou la rénovation de tout équipement de l’Acheteur ou de toute partie de la structure du bâtiment de l’Acheteur qui limite l’accès du Vendeur ou sa capacité à fournir les Services. Le personnel de l’Acheteur coopérera avec le Vendeur et fournira toute l’aide raisonnable demandée par ce dernier. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable du travail effectué par l’Acheteur. Le Vendeur peut suspendre les Services ou y mettre fin, à sa seule discrétion, sans aucune responsabilité à l’égard de l’Acheteur, si l’Acheteur ne remplit pas ses obligations en vertu des présentes ou si le Vendeur, à sa seule discrétion, détermine que continuer à fournir les Services à l’Acheteur représente un danger pour les employés du Vendeur. En tant qu’obligation distincte et indépendante, l’Acheteur devra fournir toutes ces informations (y compris la documentation) et toute l’aide raisonnable que le Vendeur pourra demander à tout moment en lien avec des poursuites réelles ou menaces de poursuites.


15. INDEMNISATION PAR L’ACHETEUR POUR DES RÉCLAMATIONS DE TIERS AU TITRE DE LA GARANTIE :

  • (a) Réclamations de tiers. L’Acheteur et le Vendeur (chacun une « Partie indemnisée » et une « Partie indemnisante ») indemniseront l’autre partie des réclamations de tiers pour blessures corporelles ou dommages aux biens corporels, dans la mesure où ces blessures et/ou dommages sont causés par la négligence de la Partie indemnisante, à condition que la Partie indemnisée notifie dans les meilleurs délais la Partie indemnisante de cette réclamation et lui fournisse toutes les informations et l’aide nécessaires pour que la Partie indemnisante puisse, à sa discrétion, contester ou régler cette réclamation et que la Partie indemnisée n’adopte aucune posi¬tion défavorable concernant cette plainte. Dans le cas où la blessure ou les dommages seraient causés par une négligence commune ou concomitante de l’Acheteur et du Vendeur, la perte ou les dépenses seront prises en charge par chaque partie proportionnellement à leur degré de négligence. Aux fins des obligations d’indemnisation du Vendeur ci-après, les Produits ne seront pas considérés comme la propriété de tiers et l’établissement dans lequel un Produit ou Logiciel est utilisé et/ou les Services sont effectués ne sera pas considéré comme la propriété de tiers.

  • (b) Indemnisation par l’Acheteur pour des réclamations de tiers au titre de la garantie. Si l’Acheteur fournit des Produits ou Services à un tiers, utilise les Produits ou Services dans un établissement appartenant à un tiers et/ou transfert les Produits et/ou Logiciels à un tiers, l’Acheteur devra indemniser et défendre le Vendeur contre toute réclamation de ce tiers et responsabilité à l’égard de ce dernier dépassant les limites énoncées dans les articles 12 « GARANTIE LIMITÉE » et 13 « LIMITATION DES RECOURS ET RESPONSABILITÉS ». Aux fins de ce paragraphe, « Vendeur » désigne le Vendeur, ses sociétés apparentées, fournisseurs, sous-traitants, concédants de licence et leurs employés.


16. INDEMNITÉ DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE :

Le Vendeur garantit qu’à sa connaissance, les Produits, Services et/ou Logiciels fournis en vertu des présentes, et toute partie d’entre eux, (chacun un « Article livré ») seront livrés sans contrevenir aux droits de tiers non affiliés à l’Acheteur pour violation d’un brevet accordé aux États-Unis, au Royaume-Uni ou dans l’UE, de toutes marques déposées à l’U.S. Patent and Trademark Office ou tout bureau équivalent au Royaume-Uni ou dans l’UE et/ou de tout droit d’auteur enregistré auprès de l’U.S. Copyright Office. Le Vendeur devra, à ses propres frais, se porter en défense ou régler toute action engagée contre l’Acheteur visant à démontrer que l’Article livré porte atteinte à un brevet déposé aux États-Unis, au Royaume-Uni ou dans l’UE, à une marque déposée à l’U.S. Patent and Trademark Office ou tout bureau équivalent au Royaume-Uni ou dans l’UE et/ou à des droits d’auteur enregistrés auprès de l’U.S. Copyright Office, à condition que : (a) cette contrefaçon alléguée consiste en l’utilisation de l’Article livré (i) aux fins prévues par l’Acheteur et communiquées au Vendeur, ou (ii) si l’Acheteur n’en a pas informé le Vendeur, aux fins auxquelles l’Acheteur pensait raisonnablement que les Articles livrés seraient utilisés ; (b) l’Acheteur devra avoir effectué tous les paiements pour ces Articles livrés exigibles en vertu des présentes ; (c) l’Acheteur devra notifier immédiatement le Vendeur par écrit de cette action et transmettre au Vendeur immédiatement dès leur réception tous les processus et documents transmis à l’Acheteur ; (d) l’Acheteur n’adopte pas de position défavorable à l’égard du Vendeur en lien avec cette réclamation ; et (e) l’Acheteur permettra au Vendeur par le biais de l’avocat du Vendeur, soit au nom de l’Acheteur ou au nom du Vendeur, d’opposer une défense à cette ou ces actions, et fournira toutes les informations, l’aide et le pouvoir nécessaires pour permettre au Vendeur de le faire.

En cas d’octroi d’indemnités à l’issue d’une telle action, le Vendeur paiera ces indemnités mais ne sera responsable d’aucun compromis ou règlement fait sans son accord écrit. Lorsqu’il a été jugé, au cours de cette action, que l’Article livré porte atteinte à un brevet valide déposé aux États-Unis, au Royaume-Uni ou dans l’Union européenne et/ou une marque déposée aux États-Unis, au Royaume-Uni ou dans l’Union européenne et/ou un droit d’auteur enregistré aux États-Unis, et que son utilisation est interdite ou dans le cas d’un règlement ou compromis approuvés par le Vendeur qui empêcheraient l’utilisation future de l’Article livré, le Vendeur devra, à ses propres frais et à sa seule discrétion, soit : (a) obtenir les droits de continuer à utiliser cet Article livré ; (b) modifier l’Article livré pour le rendre non contrefaisant ; (c) remplacer l’Article livré par un Produit et/ou Logiciel non contrefaisants ; ou (d) rembourser le prix d’achat payé par l’Acheteur pour l’Article livré après le retour de l’Article livré au Vendeur (moins la dépréciation raisonnable pour la période d’utilisation). Nonobstant ce qui précède, le Vendeur ne sera pas tenu responsable des réclamations pour contrefaçon de brevets couvrant l’utilisation de l’Article livré en association avec d’autres biens ou matériels non fournis par le Vendeur.

Ce qui précède énonce la responsabilité entière du Vendeur pour une violation des droits de propriété intellectuelle, et en aucun cas le Vendeur ne sera responsable des dommages indirects ou accessoires attribuables à une violation des droits de propriété intellectuelle au-delà de cela. L’article 13 (g) restera inchangé. L’Acheteur, à ses propres frais, défendra le Vendeur contre, et/ou réglera (a) toute réclamation pour contrefaçon de brevet, marque, droit d’auteur ou atteinte à d’autres droits de propriété intellectuelle concernant un Article livré fourni par le Vendeur à l’Acheteur, fabriqué conformément aux plans, dessins ou autres descriptions proposées ou fournies par l’Acheteur ; et (b) toute réclamation à l’encontre de l’Acheteur pour complicité de contrefaçon résultant de l’utilisation ou de la revente par l’Acheteur d’un Article livré, vendu en vertu des présentes. L’Acheteur indemnisera le Vendeur de tout jugement rendu à l’encontre du Vendeur ou règlement par le Vendeur concernant ces demandes d’indemnisation, ainsi que des honoraires d’avocat et des frais juridiques encourus pour assurer sa défense dans le cadre de ces réclamations.


17. PROPRIÉTÉ DES BIENS :

Sauf accord contraire dans un contrat écrit signé par le Vendeur, l’ensemble du matériel, des équipements, installations, échantillons de produits et outils spéciaux (le sens de ce terme comprenant, sans s’y limiter, les outils, gabarits, matrices, installations, moules, modèles, tarauds spéciaux, gabarits spéciaux, équipements de test spéciaux et éléments d’aide à la fabrication et leurs remplacements), utilisés, fabriqués, conçus, développés ou acquis par le Vendeur pour et/ou en lien avec le Contrat (« Propriété du Vendeur »), resteront la propriété du Vendeur et profiteront uniquement au Vendeur. L’Acheteur ne revendiquera et n’aura aucun droit sur la Propriété du Vendeur de quelque forme que ce soit, et l’Acheteur retournera au Vendeur toute Propriété du Vendeur sur demande écrite de ce dernier. L’Acheteur ne devra pas donner, louer, exposer, vendre ou transférer cette propriété ou une reproduction de celle-ci à une quelconque personne, organisation ou entité qui n’est pas autorisée par le Vendeur par écrit à la recevoir et ne permettra pas à cette personne, organisation ou entité de fournir les produits ou des parties d’entre entre eux ou des services similaires aux Produits ou Services.


18. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE :

Tous les dessins, le savoir-faire, les conceptions, spécifications, inventions, appareils, développements, processus, logiciels, droits d’auteur, marques de commerce, brevets et applications, et autres informations ou propriété intellectuelle, utilisés, fabriqués, conçus, développés ou acquis pas le Vendeur dans le cadre du Contrat (qu’ils aient été ou non divulgués ou autrement fournis à l’Acheteur par le Vendeur) et tous les droits sur ceux-ci (collectivement, la « Propriété intellectuelle du Vendeur ») resteront la propriété du Vendeur et profiteront uniquement au Vendeur, et leur confidentialité sera assurée par l’Acheteur conformément à ces conditions. L’Acheteur ne revendiquera et n’aura aucun droit sur la Propriété intellectuelle du Vendeur et cette Propriété intellectuelle du Vendeur, sous quelque forme que ce soit et toutes copies de celle-ci (incluant, sans s’y limiter, les échantillons de produits) seront retournées au Vendeur dans les meilleurs délais sur demande écrite de ce dernier. L’Acheteur reconnaît qu’aucune licence ou aucun droit de quelque sorte que ce soit ne sont accordés à l’Acheteur en vertu des présentes en ce qui concerne la Propriété intellectuelle du Vendeur autre que (a) ceux énoncés à l’article 19 « LICENCE DU LOGICIEL » ci-dessous et (b) le droit limité d’utiliser les Produits exclusifs du Vendeur achetés auprès de ce dernier. Sauf disposition spécifique et s’ils sont détaillés pour être payés comme convenu par le Vendeur, la vente des Produits ou Services par le Vendeur à l’Acheteur n’inclut pas la livraison de dessins, conceptions ou services connexes associés à la Propriété intellectuelle du Vendeur. Le Vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux dessins, instructions techniques, spécifications et toutes les autres données écrites, le cas échéant, fournies avec les Produits et/ou Services.


19. LICENCE DU LOGICIEL :

Les dispositions énoncées dans cet article s’appliqueront à tous les Logiciels fournis par le Vendeur.


  • (a) Octroi de licence. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Vendeur conservera tous les droits de propriété de ses Logiciels et micrologiciels respectifs, y compris tous les droits de propriété intellectuelle et exclusifs à travers le monde. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une licence limitée, non exclusive, non cessible, non transférable (sauf tel que défini au paragraphe (b) « Portée de la Licence »), exempte de redevance pour utiliser le Logiciel et le micrologiciel aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans l’UE uniquement pour ses propres objectifs commerciaux internes et uniquement en lien avec (a) l’utilisation des Produits achetés et vendus en vertu du Contrat et/ou d’un autre produit conforme aux spécifications du Vendeur ; et (b) dans tout autre but convenu dans un accord écrit et signé entre l’Acheteur et le Vendeur. L’Acheteur possédera uniquement les droits aux Logiciels et micrologiciels explicitement accordés aux présentes, et tous les autres droits seront conservés par le Vendeur ou ses concédants de licence (tel que décrit au paragraphe (c) « Logiciels de tiers »).

  • (b) Portée de la licence. Sauf dans la mesure stipulée au paragraphe (c) « Logiciels de tiers » ci-dessous, tous les Logiciels et micrologiciels seront régis par ces Conditions. L’Acheteur peut réaliser un nombre raisonnable de copies du Logiciel nécessaires à des fins de sauvegarde, configuration, installation et restauration des Produits. Après autorisation écrite préalable du Vendeur, l’Acheteur peut autoriser un sous-traitant ou prestataire de services tiers à exercer les droits énoncés dans la phrase précédente uniquement au nom de l’Acheteur et pour le compte de l’Acheteur. L’Acheteur peut transférer la possession du Logiciel et de ses supports et micrologiciels à une autre partie uniquement dans le cadre du transfert des Produits sur lesquels le Logiciel et le micrologiciel sont chargés et uniquement si l’autre partie accepte les conditions du Contrat. Lors de ce transfert, l’Acheteur détruira toutes les copies du Logiciel et du micrologiciel en sa possession, ainsi que toute la documentation connexe, et s’assurera que les sous-traitants ou prestataires de services tiers fassent de même. Tous les licences et octrois en vertu du Contrat prendront fin immédiatement une fois que l’Acheteur ne sera plus de plein droit le propriétaire ou détenteur des Produits. Sur demande du Vendeur, l’Acheteur fournira au Vendeur un avis écrit concernant ce transfert indiquant le nom, l’adresse et les coordonnées du nouvel Acheteur dans un délai de quinze (15) jours à compter du transfert.

  • (c) Logiciels de tiers. Les Logiciels et micrologiciels du Vendeur peuvent inclure certains logiciels de tiers intégrés ou fournis avec les Logiciels et micrologiciels (« Logiciels de tiers »). Aux fins du présent Contrat, les Logiciels de tiers sont inclus dans le terme « Logiciel ». Nonobstant toute autre disposition contraire aux présentes, chaque concédant de licence tiers conservera tous les droits de propriété de ses Logiciels tiers respectifs, y compris tous les droits de propriété intellectuelle et exclusifs à travers le monde. L’utilisation, par l’Acheteur, des Logiciels et micrologiciels tiers sera régie par ces Conditions et les conditions de licence du concédant de licence tiers concerné.

  • (d) Restrictions d’utilisation. L’Acheteur ne devra pas (a) copier, afficher, transférer, adapter, modifier ou distribuer sous quelque forme que ce soit le Logiciel et le micrologiciel à l’exception de ce qui est mentionné dans le Contrat ou la documentation du Vendeur, fournie par le Vendeur à l’Acheteur avec le Logiciel et le micrologiciel ; (b) soumettre à des opérations d’ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou traduire autrement le code objet du Logiciel ou du micrologiciel, à moins que cela ne soit expressément autorisé par la loi applicable sans possibilité de renonciation contractuelle ; ou (c) concéder en sous-licence ou louer le Logiciel et le micrologiciel ou toute copie de ceux-ci, sauf dans le cadre du transfert des Produits sur lesquels le Logiciel et le micrologiciel sont chargés. Sauf dans les cas prévus par les conditions de la convention d’entiercement standard du Vendeur, entre le Vendeur et l’Acheteur, le cas échéant, l’Acheteur ne mettra à disposition d’aucune partie, sans le consentement écrit préalable du Vendeur ou de son agent autorisé, le code source du Logiciel et du micrologiciel. L’Acheteur ne devra pas, que ce soit de manière directe ou indirecte, exporter ou réexporter, ou permettre sciemment l’exportation ou la réexportation des Produits ou de toute information technique concernant les Produits, vers un pays pour lequel la loi applicable exige une licence d’exportation ou une autre autorisation du gouvernement, sauf si l’Acheteur obtient la licence d’exportation appropriée et obtient l’autorisation écrite du Vendeur.

  • (e) Maintenance et support. Le Vendeur peut proposer à l’Acheteur d’acheter auprès du Vendeur des services annuels de maintenance et de support du Logiciel en vertu des conditions de l’accord de maintenance et de support standard du Vendeur en vigueur à ce moment-là. L’Acheteur peut renouveler cette période de maintenance aux tarifs de maintenance alors en vigueur du Vendeur. Dans le cas où un Acheteur achèterait d’autres licences de Logiciel, les frais de maintenance de ces licences seront calculés au prorata de manière à coïncider avec la période de maintenance existante de l’Acheteur. Le Vendeur ne sera en aucun cas chargé de fournir des services de maintenance après l’expiration du contrat de maintenance.


20. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES :

Toutes les informations fournies à l’Acheteur ou mises à disposition de ce dernier par le Vendeur en lien avec le sujet du Contrat devront être traitées de façon confidentielle par l’Acheteur. L’Acheteur ne peut pas utiliser ces informations ou les divulguer à d’autres sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Les obligations de cet article ne s’appliqueront pas à toute information qui (a) au moment de la divulgation était ou est par la suite mise à disposition du public par une publication ou autre sans manquement de l’Acheteur à une quelconque obligation en vertu des présentes, (b) l’Acheteur peut prouver par des documents écrits qu’il était en possession de cette information avant sa divulgation par le Vendeur, (c) est légalement mise à disposition de l’Acheteur par le biais d’un tiers n’ayant aucune obligation directe ou indirecte de confidentialité envers le Vendeur concernant ces informations ou (d) doit être communiquée par l’Acheteur au cours d’une procédure judiciaire ou sur ordre de toute autorité gouvernementale ou autre, ou tout organisme de réglementation.


21. ASSURANCE :

Jusqu’au paiement complet du prix d’achat, l’Acheteur souscrira à une assurance couvrant tous les Produits qui lui ont été vendus par le Vendeur, pour un montant et des risques habituels pour les entreprises exerçant le même type d’activité ou une activité similaire, situées dans un lieu similaire, et devra, sur demande du Vendeur, fournir à ce dernier une preuve satisfaisante de cette assurance.


22. RETOUR DE PRODUITS :

Aucun Produit ou aucune partie de Produit exempts de défauts ou conformes à la garantie énoncée, ne seront retournés au Vendeur sans avoir préalablement obtenu du Vendeur une autorisation écrite et des consignes d’expédition. Nonobstant les droits légaux de l’Acheteur à la garantie, l’Acheteur informera le Vendeur de la date à laquelle retourner le Produit défectueux ou non conforme à la garantie énoncée et suivra les consignes d’expédition fournies par le Vendeur.


23. PRESTATAIRES INDÉPENDANTS :

Le Vendeur et l’Acheteur sont des prestataires indépendants, et la relation créée par la présente ne sera pas réputée être celle de principal ou d’agent. Aucune vente à ou obligation de l’une des parties envers un tiers n’engagera de quelque manière que ce soit l’autre partie.


24. CESSION ET SOUS-TRAITANCE :

L’Acheteur ne cédera ses droits et ne déléguera ses devoirs en vertu des présentes ni tout intérêt dans ceux-ci, à quiconque, que ce soit en vertu de la loi ou autre, sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur. Le Vendeur peut, sans obtenir l’accord écrit préalable de l’Acheteur, céder le Contrat ou sous-traiter la production de tout ou partie des Produits et/ou la prestation de tout ou partie des Services.


25. ANNULATION :

Aucun bon d’achat soumis au Vendeur ne peut être annulé par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur, ce consentement dépendant à tout moment de l’acceptation par l’Acheteur de payer les frais d’annulation du Vendeur. Pour un Produit fini qui n’a pas encore été livré à l’Acheteur et que le Vendeur juge pouvoir facilement être revendu à d’autres, les frais d’annulation s’élèveront à quinze (15 %) du prix facturé pour le Produit. Pour toutes les autres annulations, le montant des frais d’annulation correspondra à tous les coûts et dépenses engagés par le Vendeur en lien avec le bon de commande de l’Acheteur, plus des profits raisonnables. Les frais d’annulation ne seront en aucun cas inférieurs à dix pour cent (10 %) du prix de la facture du Produit ou supérieurs au prix de la facture.


26. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CONCERNANT LES APPLICATIONS À HAUT RISQUE :

Les Produits et Services vendus par le Vendeur ne sont pas conçus pour être utilisés en lien avec des installations ou activités nucléaires, systèmes de sécurité critiques, dispositifs médicaux, dispositifs militaires, satellites, équipements d’aviation, équipements de contrôle du trafic aérien ou d’autres applications à haut risque (collectivement, les « Applications à haut risque »). L’Acheteur n’utilisera pas ou ne permettra pas à d’autres d’utiliser les Produits ou Services pour de telles Applications à haut risque sans le consentement préalable écrit du Vendeur. Si une telle utilisation en est faite sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur, le Vendeur décline toute responsabilité pour tous dommages, blessures ou contaminations, et l’Acheteur devra indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses directeurs, agents, employés, successeurs, ayants droit et clients. Le consentement du Vendeur, le cas échéant, dépendra des autres conditions que le Vendeur jugera acceptables.


27. DROIT APPLICABLE ; LIEU DE JURIDICTION :

  • (a) Droit applicable. Ces Conditions et le Contrat seront régis et interprétés conformément à la loi allemande. Les droits et obligations du Vendeur et de l’Acheteur ne seront pas régis par les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

  • (b) Lieu de juridiction. Le Vendeur et l’Acheteur se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Francfort, en Allemagne, pour régler tous conflits ou réclamations découlant de ou liés au Contrat, que ce soit sur la base d’une rupture de contrat, d’un délit ou autre, excepté pour la cassation.


28. LOIS :

  • (a) Lois nouvelles ou modifiées. Si les obligations du Vendeur en vertu du Contrat étaient accrues suite à la promulgation ou l’amendement, après la date du Devis du Vendeur, de toute loi ou de tout ordre, réglementation ou statut ayant force de loi affectant l’exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat, le prix Contractuel et les délais de livraison seraient ajustés en conséquence et/ou l’exécution du Contrat serait suspendue ou résiliée, selon le cas.

  • (b) Lois sur le contrôle de l’importation et de l’exportation. L’Acheteur se conformera, pour la réception et l’utilisation des Produits et des Logiciels, à toutes les lois, réglementations, règlements et exigences applicables relatifs au contrôle de l’importation et de l’exportation des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l’Acheteur sont établis et depuis lesquelles les Produits et Logiciels sont fournis. L’Acheteur ne devra pas transférer, mettre sur le marché, importer ou exporter des Produits et/ou Logiciels en violation de ces lois, réglementations ou autres exigences légales applicables. L’Acheteur devra fournir une certification de l’utilisateur final remplie, sous une forme que le Vendeur jugera acceptable. L’Acheteur convient que toutes les lois, réglementations, règlements et exigences applicables relatifs au contrôle de l’importation, de l’exportation et aux sanctions, tels qu’amendés périodiquement, incluant, sans s’y limiter, ceux des États-Unis, de l’Union européenne et des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l’Acheteur sont établis, ou depuis lesquelles les Produits, Logiciels, Services et/ou articles connexes sont fournis, et les conditions de toutes licences, autorisations, licences générales ou exceptions de licence qui y sont liées, s’appliqueront à sa réception et à son utilisation des Produits, Logiciels, Services et articles connexes. Si le Vendeur ou un partenaire du Vendeur ne recevaient pas les licences, autorisations ou approbations nécessaires ou recommandées, même si cela était dû à l’inaction de toute autorité gouvernementale concernée, ou si ces licences, autorisations ou approbations étaient refusées ou révoquées, ou en cas de modification des lois, réglementations, règlements ou exigences applicables qui interdiraient au Vendeur ou au partenaire du Vendeur d’exécuter le Contrat, ou si le Vendeur jugeait raisonnablement que l’exécution du Contrat exposerait autrement le Vendeur ou le partenaire du Vendeur à un risque de responsabilité en vertu de tels lois, réglementations, règlements ou exigences, le Vendeur et le partenaire du Vendeur seraient déchargés de toutes leurs obligations en vertu du Contrat sans pénalité. L’Acheteur ne devra en aucun cas utiliser, transférer, mettre sur le marché, exporter ou réexporter des Produits, Logiciels, Services ou articles connexes en violation de ces lois, réglementations, règlements ou autres exigences applicables, ou des conditions de toutes licences, autorisations ou exceptions de licences qui y sont liées. De plus, le Vendeur a en place des politiques interdisant la distribution de ses produits en vue d’une utilisation dans certains pays, en fonction des lois et réglementations applicables incluant, sans s’y limiter, les réglementations de l’ONU, des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’UE. Ce Contrat a été conclu à la condition que les Produits ne soient pas vendus, revendus, mis à disposition ou utilisés de quelque façon que ce soit dans un pays en violation des politiques du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de refuser le support de tous Produits, Logiciels, Services et/ou articles connexes qui enfreignent cet article. Tout non-respect, par l’Acheteur, de cette disposition et de toutes les lois applicables concernant l’importation, l’exportation, la distribution, la vente, la promotion et la commercialisation des Produits, Logiciels, Services et articles connexes constituera un manquement donnant au Vendeur le droit de résilier immédiatement ce Contrat et/ou le droit de choisir de ne pas reconnaître les garanties associées aux Produits, Logiciels, Services ou articles connexes. L’Acheteur assumera pleinement toutes les responsabilités civiles ou pénales et tous les coûts résultant de la violation de ces lois et réglementations, et défendra, indemnisera et exonérera le Vendeur de tous dommages, amendes, prélèvements, coûts et jugements que le Vendeur pourrait être tenu de payer. L’Acheteur déclare et garantit qu’il ne figure pas sur la liste des terroristes spécialement désignés, des ressortissants spécialement désignés et/ou des personnes ou parties bloquées apparaissant sur toute liste maintenue par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers du Département du Trésor des États-Unis, le Bureau de l’industrie et de la sécurité du Département du Commerce des États-Unis, du Département d’État américain, ou des listes des parties désignées de l’UE ou du Royaume-Uni. Nonobstant ce qui précède, toute activité exercée ou demandée en vertu de cet article par un résident allemand (tel que défini à l’article 2, paragraphe 15, de la loi allemande relative au commerce extérieur (Außenwirtschaftsgesetz)) ou une personne de l’UE (tel que défini à l’Article 11 du Règlement européen [EC] No 2271/96) ne sera effectuée que dans la mesure où cette demande, confirmation, représentation ou activité peut être effectuée ou demandée conformément à l’article 7 de la loi allemande relative au commerce extérieur, au Règlement européen [EC] No 2271/96 ou à toute autre loi de boycott similaire.

  • (c) Conformité avec les lois anti-corruption. L’Acheteur déclare et garantit qu’il n’a pas fait, par le passé, et ne fera pas à l’avenir, les actions suivantes, que ce soit directement ou par le biais d’un intermédiaire : payer, donner, promettre de donner ou proposer de donner quoi que ce soit de valeur à un agent ou représentant du gouvernement, à un responsable de parti politique, à un candidat à un poste politique, un dirigeant ou employé d’une organisation internationale publique ou toute autre personne, tout individu ou toute entité à la suggestion, à la demande, sur consigne ou au profit des personnes et entités décrites ci-dessus dans l’objectif d’inciter cette ou ces personnes à user de leur influence pour aider le Vendeur à obtenir ou conserver des affaires ou au profit du Vendeur ou de toute autre personne de quelque façon que ce soit, et ne violera pas autrement les lois anti-corruption applicables, incluant sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act), la loi anti-corruption du Royaume-Uni (Bribery Act) et la loi sur la prévention de la corruption de l’Inde (Prevention of Corruption Act) telles qu’amendées périodiquement. Toute violation de cette obligation constituera un manquement grave aux clauses du Contrat. Toute violation de cet article constituera un motif de résiliation immédiate de ce Contrat. L’Acheteur protégera, indemnisera et exonérera le Vendeur et ses sociétés apparentées de toutes réclamations, tous dommages, responsabilités, coûts, frais et dépenses engagés par le Vendeur ou ses sociétés apparentées à cause de la violation commise par l’Acheteur.


29. RENONCIATION :

Aucune renonciation, par le Vendeur, à quelque disposition des présentes ne sera valide à moins d’avoir été expressément énoncée par écrit et signée par le Vendeur. Le fait, de la part du Vendeur, de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège prévus par ces Conditions ne sera pas interprété comme une renonciation à ceux-ci ; et l’exercice unique ou partiel, par le Vendeur, de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n’empêchera pas l’exercice ultérieur de ces derniers ni l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.


30. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT :

Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur à l’égard de son objet, et remplace et annule tous accords, correspondances, discussions et ententes antérieurs (qu’ils soient oraux ou écrits) entre le Vendeur et l’Acheteur à l’égard dudit objet.


31. HONORAIRES D’AVOCAT :

Si le Vendeur remporte un procès concernant toute réclamation liée au Contrat, l’Acheteur accepte de payer au Vendeur tous les coûts et dépenses de recouvrement et liées au procès, incluant, sans s’y limiter, les honoraires et frais légaux d’avocat.


32. CLAUSE DE SAUVEGARDE :

L’invalidité, l’illégalité, la nullité, l’annulation, l’inapplicabilité ou le caractère déraisonnable (que ce soit, dans ce cas, en totalité ou en partie, d’une des provisions de ces Conditions), n’affecteront pas la validité, la légalité ou l’applicabilité des autres dispositions de celles-ci.


33. APPLICABILITÉ :

Ces Conditions telles qu’énoncées aux présentes s’appliquent à compter de la date de publication et jusqu’à ce qu’elles soient modifiées par le Vendeur.


34. TITRES :

Les titres contenus dans ces Conditions sont inclus uniquement à titre de référence et n’affecteront en rien leur interprétation.


35. LANGUE DU CONTRAT

En cas de divergence entre la version anglaise de ces Conditions générales de vente et toute traduction dans une langue étrangère, la version anglaise prévaudra.


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